דיני תאגידים
תאגיד הוא יישות משפטית עצמאית הנפרדת מחבריה (בעלי המניות / ההון), הכשירה לבצע פעולות משפטיות, כגון: להתקשר בחוזים ולבצע עסקאות ופעולות פיננסיות. במסגרת פעילות התאגיד יש צורך להסדיר את ענייני הניהול השוטפים כמו גם לטפל ולתת מענה למצבי ניגודי אינטרסים ובעיות שונות אשר צצות מעת לעת.
משרדנו צבר נסיון של שנים רבות בליווי וייעוץ משפטי שוטף לתאגידים ובכלל זה חברות, שותפויות, עמותות, אגודות שיתופיות, וחברות לתועלת הציבור.
הנושאים העיקריים בתחום דיני חברות והמשפט העסקי בכלל, בו משרדנו עוסק הם:
- רישום וייסוד חברות ותאגידים למיניהם
- יחסים בין בעלי המניות לבין עצמם ובינם לבין החברה
- מסמכי התאגדות ( תקנון, תעודת התאגדות )
- מנגנוני ניהול וקבלת החלטות בתאגיד ( דירקטוריון, אסיפה כללית, ועדת ביקורת )
- טיפול בנושאי הון ומניות ( הקצאת מניות, העברת מניות, מנגנוני דילול וכיוב' )
- השקעות ומימון ( מדיניות החזר הלוואות בעלים, חלוקת רווחים, לקיחת מימון בנקאי )
- נושאים הקשורים לבעלי מניות ונושאי משרה בתאגיד (חובות אמון, חובות זהירות, ביטוח ושיפוי נושאי משרה בתאגיד )
- עריכת פרוטוקולים של החלטות ( דירקטוריון, אסיפה כללית, ועדת ביקורת )
- דיווחים לרשמים השונים ( רשם החברות / השותפויות, רשם העמותות, רשם האגודות השיתופיות )
- גישור ובוררות והכרעה בנושאי החלטות עסקיות ומחלוקות משפטיות
- תביעה נגזרת
- הרמת מסך – הטלת אחריות אישית על בעלי מניות ונושאי משרה בתאגיד
זכות ההתאגדות
על פי סעיף 2 לחוק החברות, כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.
מספר בעלי מניות
על פי סעיף 3 לחוק החברות, לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד בלבד.
תקנון ההתאגדות –
תקנון ההתאגדות הוא המסמך היוצר והמכונן של התאגיד. דין התקנון כדין חוזה בין התאגיד ובין בעלי מניותיו ובינם לבין עצמם.
פרטים שחובה לכלול בתקנון :
(1) שם החברה;
(2) מטרות החברה;
(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה.
(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות של בעלי המניות לחובות החברה
בנוסף, ניתן וחשוב לכלול בתקנון נושאים שונים הקשורים בחברה ובבעלי המניות כגון סדרי ניהול החברה, סוג המניות המונפקות, הגנת נושאי משרה בתאגיד מפני תביעה וכיוצא בזה.
דגש מיוחד ניתן בחוק לעניין שם התאגיד הנבחר כך שלא יהווה פגיעה בציבור, יגרום להטעייה או יפגע בסימן מסחר רשום.
הסכם מייסדים – הסכם מייסדים הוא הסכם הנערך בין מייסדי התאגיד, בד"כ לפני הקמתו, ותכליתו העקרית היא לקבוע ולהגדיר את מערכת היחסים המשפטיים והעסקיים שביניהם, הן באשר ליחסיהם ופעילותם במסגרת החברה וכמנהלים בה והן באשר למישור יחסיהם כבעלי מניות, יזמים של החברה, מייסדיה ומנהליה ולסייע בכך למנוע ולצמצם ככל הניתן את הסיכוי לחיכוכים ולמחלוקות עתידיות ולהסדיר את דרכי ההתמודדות עם בעיות צפויות הנוגעות לחובות וזכויות הצדדים.
להסכם המייסדים תרומה חשובה לא רק במישור המשפטי והעסקי גרידא אלא גם בתיאום ציפיות פסיכולוגי המסייע לכל אחד מן הצדדים לדעת מהו מערך הזכויות והחובות שלו במסגרת פעילות התאגיד וגם בכך יש בכדי לסייע ולתרום לפעילות תקינה של התאגיד וליחסים תקינים בין בעלי המניות ונושאי המשרה בו.
מנגנוני ניהול וקבלת החלטות
נושא חשוב אותו יש להסדיר בהתאם למשפט המסחרי ודיני תאגידים הוא נושא מנגנוני הניהול וקבלת ההחלטות בתאגיד. נושא זה רחב, והוא כולל בתוכו הסדרת התהליכים הנוגעים להתנהלות וסמכויות האסיפה הכללית והדירקטוריון \ ועד ההנהלה, כמו גם נהלים הנוגעים לקיום ישיבות ואסיפות בתאגיד, קביעת קוורום (מספר המשתתפים המינימאלי הדרוש להצבעות), פרוטוקולים ותיעוד החלטות התאגיד, וקביעת נושאים בהם יידרש רוב מיוחד לקבלת החלטות.
